企業結合 増加すべき資本｜最適税理士探索ネット
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企業結合 増加すべき資本
| No.514 | 企業結合 増加すべき資本 |
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| お名前：やまだ | カテゴリー：その他 知恵袋 | 質問日：2010年10月5日 |
| よろしくお願いします。 A社(存続会社)はB社を吸収合併した際、資産と負債はB社のものを引き継ぎますが、資本金と資本準備金はどうやって決めるのでしょうか。 その他資本剰余金は (取得原価+アドバイザー費用)-(資本金+資本準備金) のれんは 資産-(負債+資本金+資本準備金+その他資本剰余金) まで理解できます。 |
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| No.1 | 回答者：石井山正輝 税理士 | 回答日：2010年10月8日 | |
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企業会計についてのみ回答します。 税法の処理は企業会計の処理を基にして別計算（別表４、５）で行います。 質問は、｢のれん｣のことが書いてありますので、｢取得｣と判断された吸収合併の会計処理についてであると考えます。「取得」とは、「吸収企業が吸収される企業から新たに支配権（経営権）を獲得すること」であると思います。 ｢取得｣の場合は、吸収合併の処理はパ-チェス法で行い、合併消滅会社をいくらで取得したのかを時価で算定することが求められます。（時価評価） 上場会社の場合、吸収合併の対価として新株発行や自己株式の交付を行う場合には、上場会社の株式の時価により取得価額を決めます。そして、企業結合の成立の為に直接要したアドバイザ-費用を加え取得価額を決定します。未上場会社の場合の取得価額は、土地、有価証券、棚卸資産等、借入金等と時価評価し、企業結合の成立の為に直接要した費用を加えます。その結果、取得原価が、合併消滅会社から受け入れた純資産額を上回る場合は、その超過額を｢のれん｣として計算し、逆に、下回る場合は｢負ののれん｣として計算します。 取得の対価として合併存続会社が新株を発行した場合は、合併存続会社では、払込資本(資本金、資本準備金又はその他資本剰余金)を増加させます。資本金、資本準備金又はその他の資本剰余金のうちどの項目を増加させるかは、会社法の規定(会社計算規則35条)に基づいて決定します。すなわち、吸収合併契約で定めた額となり、会社の任意です。利益剰余金の額はそのまま合併存続会社に引き継がれます。 そのほか、合併会社が、合併消滅会社の株式を所有していた場合の処理とか、合併消滅会社が合併処理会社の株式を所有していた場合の処理もあり、複雑になっています。 なお、私の理解しているところで書きましたので、適切でないところがある可能性があります。。 注） この回答は回答日時現在の各種法令、規則等に従い行われております。その後の法改正等に関するフォローについてはこの回答上では行っておりません。なお、この回答は回答者の経験、知識等に基づき行われておりますが、あくまでサービスの範疇にすぎず、最終的な責任について負うものではない点ご留意ください。 |
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| 回答者 | 広島県廿日市市の石井山正輝税理士事務所 | ||
税理士への相談は、基本的に、各税理士の報酬規程に沿って「有料」だとお考え下さい。詳しくは税理士本人にお問い合わせ願います（この場合、回答者のみにお問い合わせをお願いします）。
『https://www.zeitan.net/chiebukuro/その他/No514 のご回答から追加でお話を伺いたいのですが、相談料はどのように考えればよろしいでしょうか』 と、税理士に配慮した丁寧なお尋ねをしていただければ、きっとリーズナブルな対応をしてくれると思います（追加で無料回答を行ってくれる場合もあるかもしれません）。
